离岸公司 2011-03-14

何谓“离岸公司”
  近年来我国外商投资和境外上市公司出现了一种新的现象,外商投资来源地以香港公司为主,同时一个不为人所知的加勒比海岛国英属维尔京群岛占到了第二位,其次为开曼群岛等离岸法域(详见《离岸公司法》(张诗伟著,中国法律出版社2004年版))。其实近年来通过在香港、英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册“离岸公司”,再通过离岸公司返回大陆设立外商投资企业或实现境外上市和海外收购已经成了不少内地企业间公开的秘密。众多的国有企业(比如中国银行、中国电力、中国移动、中国联通、中国网通、中石油、中海油等等)以及几乎所有的国际风险投资与私募并购基金(IDG、软银、SAIF、红杉、鼎辉、华平、高盛、摩根斯坦利、华登国际、霸菱、集富、英特尔、智諅、联想投资、弘毅、德风杰、普凯、北极光、梧桐、祥峰、富达、新桥、黑石等等)和众多民营企业(如裕兴、亚信、新浪、网易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂园、SOHO、阿里巴巴、巨人集团等著名民营企业)几乎无一不是通过在离岸法域设立离岸控股公司的方式而实现其巨大的成功和跨越的。其在离岸法域设立离岸公司主要目的有以下几个:进行海外红筹方式私募进而在美国、香港或新加坡以及英国等地上市;曲线规避外资限制性行业限制进行境内经营;进行跨境并购;设立控股公司,进行资本运做;进行税收筹划、全球贸易、合资公司等。
  世界上一些国家和地区(多数为岛国)近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域,这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。如英属维京群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司。当地政府对这类公司没有任何税收,只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下,这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。 无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司,均具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点,因而吸引了众多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。离岸公司与一般有限公司相比,主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同,离岸法区的政府只向离岸公司征收年度管理费,不再征收任何税款。而且几乎所有的离岸法区均明文规定:公司的股东资料,股权比例,收益状况等,享有保密权利。而“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸法区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
  基本法律界定
  《离岸公司法》(张诗伟著,中国法律出版社2004年版)对此有最权威和系统的论述和界定:离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司,并非所有在BVI(英属维尔京群岛)、 Cayman Islands (开曼群岛)等离岸法域注册成立的公司就是离岸公司。根据该《离岸公司法》的论述,其主要界定如下:
  特点
  从严格意义来说,离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。离岸公司(offshore company)是人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司。而根据注册地的法律,这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为商务公司(Business Company),而在开曼群岛称之为豁免公司(exempted company)。在中国语境下,其也称为境外特殊目的公司(SPV).
  特征
  地域要素
  离岸公司必须在特定的离岸法域成立,这是离岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有许多著名的离岸法域,这些法域主要是一些岛国,当地为了吸引投资,改善当地经济发展,都特别制定离岸公司法,以鼓励世界各地资本到其当地注册,对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋,每年仅收取一定的管理费。
  法律要素
  离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范,这是离岸公司的法律要素。比如,在英属维尔京群岛,当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》,而在开曼群岛,则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。
  资本要素
  一般而言,离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资,或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性,这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看,其本质是为了方便境外投资者的资本运作。 而从实践来看,由来自离岸地外的投资者(包括自然人和法人以及其它经济组织)和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。
  运营要素
  离岸公司不得在离岸法域内经营,或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司,这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定,一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同,那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内,而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行,离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上,还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。
  分类
  如上述,离岸公司是非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区域以外进行经营活动的公司,而根据不同的分类标准,又可以将离岸公司做出如下的分类:
  按公司成立方式
  新设离岸公司:指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。
  存续离岸公司:指根据离岸法域之外的法律而成立,再经离岸法域公司登记官的批准而取得离岸公司身份的公司。
  按投资目的地划分
  典型离岸公司:指甲国母公司通过设立于乙国的离岸子公司,以其名义在丙国从事投资。
  变形离岸公司:指甲国母公司为返回本国再投资,而在乙国设立离岸子公司,然后转回本国进行投资,从而有效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。
  按公司目的事业不同
  离岸贸易公司
  离岸投资公司
  离岸控股公司
  离岸金融公司
  离岸咨询公司
  离岸雇佣公司
  按公司设立人的不同
  解析注册离岸公司进行资本运作路线 个人离岸公司:从离岸注册的实际看,设立人主要为高收入阶层,主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。个人注册离岸公司多是为了进行投资、税收以及移民的筹划,而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。
  机构离岸公司:包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。
  离岸法域列表
  开曼群岛
  英属维尔京群岛
  毛里求斯
  香港
  …
  注册海外离岸公司的优势:
  运用离岸公司进行贸易往来,利用离岸帐户进行海外结汇。
  方便快捷,管理顺畅,合理避税
  海外公司回国内再投资,享受国家三免两减半的国税政策,以及更加优惠的地方税务政策;
  通过离岸公司为产品申请国内涉外商标,提高品牌形象;
  通过离岸公司为产品申请外国商标,打开海外市场,保护产品品牌权益;
  通过离岸公司为引进的外国产品申请商标,拥有独立的注册地产品市场和权利;
  离岸公司可以使烦琐的海外投资过程变得简单而合法,并且得到严密的资料保密;
  离岸公司可以让您并购海外企业的战略计划变得现实,以及保密效果;
  对于高新技术产业以及中小型企业的融资活动:
  实现海外上市,例如美国的纳斯达克(NASDAQ),新加坡赛斯达克(SESDAQ),香港创业板
  针对小型资本融入活动(小于5000万美金的小型融资),可以让您融到的海外个人资本或其他游动资本顺利到位,为您的企业发展实现传略发展;
  离岸公司管理方便,经营范围宽松,有完善的英美公司法典作为基础;
  离岸公司的维护费用相对较少,并不须浪费过多人力物力资源。
离岸公司的消极方面
  不过,与其优势相对应的,“避税天堂”还有不少令国际社会越来越难以容忍的负面影响。在中国,离岸公司出现虽然只有10多年,但这些负面影响已经同步显现。如自改革开放以来,约有4000名贪官逃往国外,带走500多亿美元资金,其中许多大案要案就是以离岸金融中心作为资本外逃的“中转站”。 商务部研究院的梅新育博士在一份调查报告中提出,离岸金融中心对中国产生的主要负面影响有5方面:为腐败分子、不良商人提供侵吞国有资产和公众财产的途径;推动资本外逃规模进一步膨胀,进而对人民币汇率安排和货币政策运作构成重大压力;造成潜在的投资争议;企业通过虚增资产和虚增经营业绩进行欺诈;外资企业转嫁金融风险。 梅新育认为,目前,离岸金融中心对我国最严峻挑战是可能助长国有资产改制转让过程中的腐败行为,因此,我国政府必须加强这方面的监管和整顿,防止国有资产流入少数利益集团或个人的腰包。他还建议,有关部门应改进对资本流动的监测,将资本内流与资本外流、外资企业与内资企业一并纳入监测范围;对代理机构在内地开展离岸金融服务和避税服务进行适度限制,如对其广告刊登范围作出限制等;推动各家银行改善信息交流,尽可能提高离岸公司经营信息的透明度,加强对离岸公司投资企业的金融监管,防范其从境外转嫁金融风险;取消对外资的过度优惠,实现内外资待遇平等;放松资本流动管制,便利企业跨国经营;改进税制,从根本上削弱企业向离岸金融中心迁移注册地的动机等
注册离岸公司需要注意那些问题
  凡是在原居住地以外注册成立的公司,一般可统称为海外离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、马拿马及开曼等这些岛国或地区注册的公司,都属于这一类别。
  以上这些国家和地区有许多曾是英国的殖民地,在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度,当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立国际贸易业务公司,对这类公司没有任何税收,只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下,这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。
  另外 , 美国也已经成为离岸公司注册地区 , 公司实体可以申请到 copration,limited,company,union,association,college,university,club,fund,fundation…
  注意,由于迫于美国等国家恐怖威胁的压力, BVI 群岛公司 , 已经由完全保密股东变作有条件保密 , 如今完全保密资料的只有马绍尔群岛
  无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司,均具有高度的保密性,减轻税务负担,无外汇管制三大特点,因而吸引很多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。
为什么要成立海外离岸公司
  发展跨国业务,提升企业形象
  当今世界经济日益一体化,商业越来越呈现跨国界的发展趋势,企业也经常用跨国经营来增强企业实力,扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界,开展跨国业务,提升企业国际形象的捷径。成立跨国公司和集团公司,不仅可更好地提高形象及带来更好的经济效益。并在某些合同签署时,项目谈判往往需要海外公司的配合及参与,对提高您企业的信誉并顺利到达谈判目的,是不可缺少的因素。原来本土的公司,在国内的发展受到种种限制,到海外注册,可以方便资本重组和分离,如去粗取精、好坏分离等,提高资信,也方便曲线上市,如英美系国家之间的互相认可上市资格等,如您在百幕大注册了公司,就方便了进入香港股市。
  方便国际贸易,避开关税壁垒
  一个企业向美国出口产品,需要申请配额及一系列的相关手续,这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司,由企业向离岸公司出口产品,再由离岸公司向美国出口,就可以绕开关税壁垒获得免税待遇,并成功绕开出口配额限制。
  在与自己的来源国没有双边税收合约的国家或司法区 non double tax treaty 注册公司时,则避免了来源国的高税,而注册地则没有或者很低税,如不少这样的地方根本没有公司税,没有增值税(营业额税)。
  对于境外投资者个人来说,无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是“境外常驻者”身份,或有的国家不论境内境外人,都没有收入所得税。
  中间国家经营,利用来源国的特殊税务制度,即使公司仍注册在来源国,但实际经营却实现在境外国家和地区,却可能获得两边不纳税。这时的关键在于您的来源国是哪里。
  拥有以上优势的国家和地区,大多数是西方阵营国家,欧美大国或欧美属系国家地区,长期政治稳定,政治中立如世外桃源,有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱;司法制度和社会文化,以及金融经济服务体系现代化传统兼具,欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。
  避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力
  众所周之,由于外汇制度、赴海外上市制度非常严格,同时还存在许多人为因素,这直接影响到企业的国际融资。与其等待旷日持久的资格审查和批准,不如注册一家海外离岸公司,以该公司的名义进行海外融资及上市,达到事半功倍的效果。由于海外离岸公司的资金转移不受任何限制,公司在资金使用上也很方便。通过海外公司,可直接在当地申请有关商业或项目贷款;或直接或间接境外上市,达到为企业融资的目的;或国内母公司在海外融资时,海外公司将会起不可估量的作用。
  注册程序便捷、开放,成本低廉
  离岸公司的注册程序非常简单,可由专业的注册代理机构代为完成,无须注册本人亲临注册地,而且注册后不须将资金打到国外公司,每年亦不须验资。这些都是象中国大陆这样的国家所远不能比的。有些国家,可以只是注册而已,可以空转,可以没有实际办公室,这对于那些只想取其形式之利,又可以减少开支的人再好不过了。这种空转的公司每年的花费一般只是向当局汇报一下的手续费。
  合法避税,降低财务、税务负担
  有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率(如 1% )交纳。有的甚至免交遗产税。可利用海外公司妥善安排税务,合理合法避税。所有海外公司都有减或免税的政策,每年为您节省可观的税务负担。如果注册公司所在国与自己原来公司的来源国之间签有双边税收合约 double tax treaty, 则有机会使境外的赢利推延或减少预付税。
  简便的公司管理
  离岸公司无须每年召开股东大会及董事会,即使召开,其地点也可任意选择,管理程式简单,即可轻装上阵,把全部精力投入到公司经营管理中。
  公司注册资料及文件高度保密
  在海外某些国家注册公司,不一定必须是这个国家的公民,外国人也可以去注册公司。为了吸引外国企业来注册,不少大洋岛国规定,在当地注册公司的股本构成、董事名单甚至公司营业情况,都可以保密,这使得公司状况得到高度保密,如果公司在经营期间出现与投资者的法律纠纷,往往可以逃避某些责任。海外离岸公司的股东身份、董事名册、股权比例、收益状况等资料高度保密并受法律保护,公众人士不能查阅,只有合法取得对离岸公司进口监管资格的信托管理公司才可以查阅公司的背景资料,同时,法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。
  无营业范围和地区范围的限制
  除了个别限制性行业,比如银行、保险、军事等,海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。除注册地区外,公司可在世界任何国家地区开展业务及经营。
  对投资人、股东、董事没有限制
  对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制,大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职。
  企业向海外扩展、反向投资
  将自身发展与国际市场接轨,或参与国际竞争并寻求企业进一步发展;中国加入世贸,也成为个人和企业在海外发展创造了条件。成立海外公司也可以在大陆投资,成为外资企业、或合资企业,享受外资的待遇及产销等经营上的优势。
  以海外公司名义进入像中国这样的市场,还有保护自身利益的特殊功能,外资公司在中国的注册和投资股份,在进入和退出、转股等方面都有较为宽松的待遇,这对于需要获利后安全退出的人是很有意义的曲线防御经营。对于政治不稳或人治多于法制的国家尤需要如此。
  拥有国际品牌、提高企业效益
  根据公司产品特性,选择海外公司注册地,如:高科技产业、仪器、设备、保健食品、化妆品、成衣等知名厂商多为美国公司,若在美国成立一家公司后,在以美国公司之名义授权给大陆 / 香港 / 东南亚等地生产。不仅提高了产品形象,同时提高销售附加值。
  方便外汇结算及信用证押汇
  不仅可以在境外开立帐号,也可以在国外的外资银行开立离岸帐号:储蓄户、支票户、信用证户、电话银行户等结算、汇兑、提现等自由。
  移民及签证便利
  作为海外公司的股东(股权,物业,资产)为您提供法律上的证明。海外公司的法人代表,可以方便来往于国际各国,因为这些海外注册地一般都是英美法德系属的国家,持有它们的签证,去大国商旅顺理成章。
哪些银行可开立银行离岸账户
   
  中国大陆主要有:深圳发展银行、广东发展银行、招商银行,上海浦东发展银行,中信实业银行;
  (注:在中国有许多咨询公司有离岸银行注册服务,包括为海外公司在中国大陆开设银行账户,也包括为大陆公司开设海外银行账户)
  香港主要有:汇丰银行、花旗银行、渣打银行、东亚银行、恒升银行;
  新加坡主要有:DBS、OCBC、HSBC,渣打银行、大华银行和远东银行。
  美国wachovia 英国本土的主要银行如汇丰渣打恒生等
  另外客户在不去当地情况下通过专业机构也可以直接在开曼 塞舌尔等离岸港开立账户。
  
离岸公司常见词语解释
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  存续证明书(Certificate of Good Standing)
  存继证明书(亦成为信誉良好证明书),系由离岸公司注册国政府或其注册代理所出具的合法证明文件,以证明该公司并不在清算程序中,或该公司并没有撤销注册。如果公司不是在有效存续中,则不能对外有任何法律行为。
  董事在职证明书(Certificate of Incumbency)
  董事在职证明书,亦称为现任董事证明书,系查证离岸公司的注册日期、注册号码、董事名册、秘书为何人、资本额、股本、股东名册等。董事在职证明一般由注册地之获授权之注册代理签发。
  代理股东和代理董事
  某些国家或地区的法律要求在当地注册成立之公司必须向公司注册管理部门提交公司董事和股东的资料,然后,有关部门会把该等资料存档,并且公开该等资料,以供公众人士查阅。某些投资者或经营者为了达到隐藏身份之目的,于是委任他人(朋友或亲戚或本公司之类的专业机构)出任董事和股东一职,这样一来,只有被委任人士的资料会出现在公司的法定文件上面及公开供公众人士查阅。这类受委任人士就叫做代理股东和代理董事,也叫做代任股东和代任董事。
  就代理股东而言,为了保障公司真正拥有者的利益,在正式委任时,双方会签署一份信托协议书和预先签妥的股份转让书等,这样一来,公司真正拥有者可以随时证明其身份。而且,在其认为有需要时,可以随时把代理股份转给自己或其指定的第三者。
  就代理董事而言, 双方会签署代理协议书,而且说明代理董事须按照公司真正拥有者(即幕后董事)之指示行事,因此公司真正拥有者的利益从而得到保障。当然,为了保障代理董事的利益,公司真正拥有者(幕后董事)需签署一份保证不会令代理董事受损的担保书。
  记名股票
  记名股票是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。股东权利归属于记名股东;认购股票的款项不一定一次缴足;转达让相对复杂或受限制;便于挂失,相对安全。
  不记名股票(Bearer Share)
  不记名股票是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。不记名股票也称无记名股票,它与记名股票相比,判别不是在股东权利等方面,而是在股票记载方式上。不记名股票发行时一般留有存根联,它在形式上分为两部分:一部分是股票的主体,记载了有关公司的事项,如公司名称、股票所代表的股数等;另一部分是股息票,用于进行股息结算和行使增资权利。不记名股票股东权利归属于股票的持有者;认购股票时要求缴足股款;转让相对简便;安全性较差。
  有面额股票
  有面额股票是指在股票票面上记载一定金额的股票。这一记载的金额也称之为票面金额、票面价值或股票面值。有面额股票可以明确表示每一股所代表的股权比例;为股票发行价格的确定提供依据。
  无面额股票
  无面额股票是指股票票面上不记载金额的股票。无面额股票也称为比例股票或份额股票。无面额股票并非没有价值,在票面上记载其为几股或股本总额的若干分之几;发行价格灵活;便于分割。
  著名的离岸公司注册地
  1、香港(Hong Kong)-香港私人有限公司(Hong Kong limited company)
  2、英属维尔京群岛(British Virgin Islands) - 英属维尔京离岸公司(BVI offshore company)
  3、塞舌尔(Seychelles)- 塞舌尔离岸公司(Seychelles offshore company)
  4、巴拿马(Panama)-巴拿马离岸公司(Panama offshore company)
  5、巴哈马(Bahamas) - 巴哈马离岸公司(Bahamas offshore company)
  6、美国特拉华州(USA Delaware)
  7、纽埃(Niue)- 纽埃离岸公司(Niue offshore company)
  8、开曼群岛(Cayman Island)-开曼群岛离岸公司(Caymen Islands offshore company)
  9、百慕大(百慕达,Bermuda Island) -百慕大(百慕达)离岸公司
  10、美国;(USA, Nevada) -美国有限责任公司(Nevada LLC)
  11、马绍尔 (Marshall Islands)-马绍尔离岸公司(Marshall Islands offshore company)
  12、伯利兹 (Belize)-伯利兹离岸公司(Belize offshore company)
  13、新加坡(Singapore)-新加坡私人有限公司(Singapore limited company)
  14、萨摩亚(Samoa)-萨摩亚离岸公司(Samoa offshore company)
  15、英国(UK)- 英国私人有限公司(UK offshore company)
  16、多米尼克(多明尼克,Republic of Dominica)-多米尼克(多明尼克)离岸公司(Dominica offshore company)
  17、注册瓦努阿图公司(用于国际贸易的公司种类:根据公司条理(第191章)注册的豁免公司或根据国际公司条理注册的国际公司。国际公司提供更大的自由度和最低限度的限制。)
  18、注册成立安圭拉岛公司
  注册离岸公司的好处:
  1、当今世界经济日益一体化,商业越来越呈现跨国界的发展趋势,企业也经常用跨国经营来增强企业实力,扩大企业经营区域。而注册一家海外离岸公司则成为企业走向世界,开展跨国业务的捷径。
  2、一个企业向美国出口产品,需要申请配额及一系列的相关手续,这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司,由企业向离岸公司出口产品,再由离岸公司向美国等发达国家出口,就可以绕开关税壁垒获得免税待遇,并且还能够成功地绕开出口配额限制。
  3、绕开外汇管理,方便引资。一般说来,注册一家海外离岸公司,然后以该公司的名义进行海外融资和在香港或新加坡的二板上市,相对而言会比较简单便捷。而且,由于海外离岸公司的资金转移不受太多约束,公司在资金使用上也很方便,很多通过这种方式上市的企业,干脆将在海外资本市场募集的资金先放在海外的离岸公司,再根据国内企业经营的具体需要,逐次将资金汇往国内。
  4、法律环境宽松、保密性好。英属维尔京群岛、开曼、百慕大等地是部分自治的英国殖民地,其公司法以英国商业公司法为基础。公司有关股东及董事的资料均是保密的,不需要向公众透露。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密,使上市公司自身安全具备充分保障,极大减少了各种风险因素。
  5、税收上的优惠。离岸公司通常没有任何税收负担,所有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税赋或以极低的税率(如1%)交纳,有的甚至免交遗产税等。公司只需要每年支付当地政府一项固定的费用。
  6、公司成立快速、注册方便。离岸公司的注册程序非常简单,有专业的注册代理机构代为完成,不需要注册人亲自到注册地进行操作。一般当地政府批准成立只需1-2天的时间。公司成立手续简单、费用低。通常海外公司要求在最少一个股东一个董事并且股东购买一个股份的条件下即可成立。
  7、公司管理简便灵活。离岸公司无须每年召开股东大会及董事会,即使召开,其地点也可任意选择,自由度较大。公司股东可以是个人或者公司,可以非现金方式购买公司股份。公司可以向股东发行不同等级的股份,比如优先股、可回赎股、无记名股等,不同地点成立的海外公司会有一些差异
  注册离岸公司缺点:
  离-岸公司的四大致命伤
  一 . 离岸公司致命伤之一:LC,D/P议付容易出现不符点
  离岸公司众所周知的原因是不能提供FORM A,C/O,大使馆认证这样的LC最常用的议付单证。这样一来,很容易在LC,D/P等单证要求严格的单子中,出现不必要的风险。试想:一份10多万美金的信用证,要你公司提供和你公司名称相符的FORMA,大使馆认证,你却提供不出来,是什么后果?不要说你要转开信用证,这中间的复杂操作不说也罢,还要加上不菲的费用。早知道这样,你何不如直接开信用证给外贸公司呢?
  这里也有问题,只要信用证是接受第三方单据的上述单据就都没有问题了。
  
  二. 离岸公司致命伤之二:不能提供核销单
   当您注册了离岸公司,您首先要明确,它是一个海外买家,而不是一个本土卖家,扮演的是转口角色,所以离岸公司不能提供核销单也就非常正常了。既然不能提供核销单的话,只能有2种方法去解决:
  (1)去找个代理公司代理出口
  (2)买单出口
  如果找代理出口,岂不是又多一道手续?你何不如自己直接找个出口代理呢?
  如果是买单出口,哪么货款的处理又是一个问题(后面会详细论述)
  三,离岸公司致命伤之三:
  离岸公司所标榜的快捷的资金流如果一旦离开代理公司这棵大树,将是镜中花,水中月。
  离岸公司开的银行帐户不管在内地还是在国外(现在基本上的离岸帐户都是开在国内的一些可以从事离岸业务的银行,比如一些外资银行还有诸如深圳发展银行等一些内地银行),他的货币形式只能是外币形式操作,也就是说在离岸帐户中的货款永远是外币,而不能是人民币。
  国外客户把钱汇给你离岸帐户了,只有3种情况:
  (1)你汇到外贸公司去正规操作,显然这样的情况下,还不如叫客户直接汇到外贸公司去来的简单。当然有人会问:哪离岸帐户提利润方便不要缴税。但是你如果这样操作,转几次手以后,手续费扣的严重,再加上离岸公司不菲的注册费用和维护费用。你可以算算到底合不合算?
  举例子如下:
  离岸公司一般的费用在每年6000减8000人民币左右,再加上你每次的汇费,估计1年要产生8000—10000左右的人民币的费用。这个费用相当于按照6%扣税的话,可以向外贸公司提取大概166666.67人民币的利润。也就是说花这么多钱可以提这么多的利润。
  而且一般的情况下,只要你平时留意或者细心,收集一些费用发票是很容易的事情。这样就可以抵扣掉很大一部份税收,哪么提16万左右人民币的利润其实花费远远小于这个数目。到底是那个更划算,一看就知道。
  (2)买单
  买单的情况下,资金流按照他们所谓的广告所说,直接打到离岸帐户里。然后给哪些没有外币帐户的公司。
  他们说这句话的时候,是一点也不负责任的。我前面说了,离岸公司银行帐户只能操作外币,比如美金和欧元,而不能换成人民币。哪麼你怎麼来转给国内哪些只有人民币帐户的工厂?你不要和我来说:你每次打10000美金左右的钱给你个人帐号,然后换成人民币给工厂打过去。哪如果是10万美金的单子,是不是你要打10次啊?这样既浪费时间又浪费手续费的事情谁去做呢?
  (3)是打到自营工厂的外汇帐户中
  只有在这种情况下,似乎离岸公司的这样的做法才可以。
  但是同样会遇到如果做LC和DP交单的情况,如果国外客户要你提供FORMA,CO知类的单证。在这样的情况下,你还是很麻烦。
  四. 离岸公司致命伤之四:离岸公司所谓的提高知名度知类实现起来困难太大。
  你成立一个离岸公司,是香港公司的。是看起来很有知名度,但是客户问你在香港是否有HEAD OFFICE,你将如何回答?
  综上所述,我提出以下几点建议:
  1 离岸公司的广告能够少一点。因为你们本身需要提高外贸业务知识。
  2 广大SOHO不要轻易注册离-岸公司,毕竟现在1年出口几百万美元的出口SOHO和工厂,很多都是找的代理公司。
  3 如果你业务够大,哪再考虑注册也不迟。我的建议是年出口不超过100万美元的SOHO不需要注册离-岸公司。
  注册离岸公司经常提出的问题
  什么是离岸公司?
  答:离岸公司是一个法律认可的团体,于海外注册;以独立身份存在,承担有限责任。离岸公司可售卖股标,有起诉权及被起诉,以及永久存在。
  怎样运用离岸公司?
  答:离岸公司可拥有及经营进出口业务生意,发行股标、债券或集资、作保证人、聘用职员、买卖货品及劳务、签定合同、租用写字楼购买房地产,开设银行户口,以及为员工成立退休保障计划。
  什么是离岸公司大纲?
  答:公司大纲是一份证明公司成立的文件。内容主要包括公司名称、股票形式及公司成立目的。顾客如欲用其独特形式的公司大纲,或需要特别的股份条款,国际注册有限公司法律部门可提供专业意见。
  什么是离岸公司附例?
  答:附例亦称[公司章程],是公司为其股东、行政人员及董事而设立的规则。采纳附例是董事局组织公司的初步工作之一。在成立公司时,国际注册有限公司可因应要求代顾客采纳标准附例。与公司大纳不同,附例通常作为内部文件保存,但亦可向各注册处登记。
  离岸公司资料查询可得悉什么详情?
  答:[公司资料查询]可得悉公司名称、成立日期、曾修订资料以及所有公开登记的文件。根据马绍尔群岛的法律,公司行政人员、董事或股东的姓名无须注册登记。因此,这方面的资料是绝对保密。
  什么是不记名及记名股票?
  答:在不记名股票上无须写上持股人姓名。持股票者即为股票合法持有人。在记名股票上必须写上持股人姓名。股东姓名亦必须登记在公司记录上。马绍尔群岛容许发行不记名及记名股票。股票登记是公司内部的记录文件。股票登记文件一般只有董事、行政人员及股东可以取阅,但必须根据个别的公司大纲为准。
  什么是离岸公司标准股票形式?
  答:公司股票的标准形式是五百份无票面价值的记名及/或不记名股票,或以五万美元为限的票面价值。股票价值可以任何货币作单位。
  什么是现成离岸公司?
  答:现成公司是一些已成立,但仍未开始运作的公司,用以应付顾客即时之需。
  什么是离岸公司注册代理?
  答:注册代理确保成立的公司有委派代表,方便替其收取法律文件及与注册部门联系。注册代理收到文件后,便根据该公司的通讯地址递送文件。
  谁是马绍尔群岛的离岸公司注册代理?
  答:马绍尔群岛的注册代理是马绍尔群岛信托有限公司(The Trust Company of The Marshall Islands, Inc.)。
  信托公司会否提供董事?
  答:公司成立初期,信托公司可因应客户要求提供董事,协助采纳附例及委托行政人员,该董事会于事后辞职。但信托公司不会提供被提名人服务(nominee services)。
  离岸公司所需董事人数是多少?
  答:马绍尔群岛并无规限董事人数。
  离岸公司外部特征
  离岸地特征并非所有国家和地区都具有。一般是没有自然资源的小国或岛国或某些国家的殖民地、托管地或地区。例如,巴哈马共和国、英属维尔京、杰西、内华达、塞浦路斯、毛里求斯、塞舌尔、百慕大、开曼和众多岛国和地区;
  (1) 法律制度健全。专门为离岸公司、离岸银行、离岸投资和相关商业活动立法或在部门法中对离岸商业活动作出规定;
  (2) 与各国和国际组织签订反洗钱双边、多边协议或公约;
  (3) 多数没有与其他国家签署税务协议;
  (4) 一般为英美法国家和地区,如百慕大、巴哈马共和国、英属维尔京、杰西和内华达等;
  (5) 金融体系发达。跨国银行均设立机构,与各国金融市场保持秘切联系,结算方便;
  (6) 通讯交通方便。这是保障离岸业务顺利进行的必要条件;
  (7) 实行法定注册代理人制度,代为行使政府商业职能。当事人不需前往注册地亲为;
  (8) 离岸公司、信托、私人基金、银行等商业组织在离岸业务中发挥中要作用;
  (9) 免税和宽松的监管制度为离岸业务创造灵活的运作条件;
  (10) 银行对离岸业务的要求和监控比对在岸业务更加严格;
  (11) 当事人控制财产,安全性强;
  (12) 商业组织设立和解散程序简单;
  (13) 属于单独税区或司法管辖地,具有独立立法司法权或属于主权国。
  离岸公司 内部特点
  (1) 一人股东;
  (2) 一人董事;
  (3) 法人可任股东和董事;
  (4) 股东董事可为任何国家任何国籍任何住所的法人和自然人;
  (5) 无最高股东人数限制;
  (6) 授权资本制,无验资要求;
  (7) 无最高资本额限制;
  (8) 无年报要求;
  (9) 由法定注册代理人发起设立公司,代政府收交注册费和年费;
  (10) 公司不得在注册地或与注册地居民交易或购买除为保存公司档案和联络股东为目的的不动产;
  (11) 股东会和董事会召集程序简单,出席和表决可以以电子形式;
  (12) 股东周年大会、股东特别大会、董事会举行时间和地点由股东或董事决定;
  (13) 公司设立和解散及治理由国籍地(注册地)法律管辖,运作由行为地法律管辖;
  (14) 除法律限制的特许名称外,公司名称选侧较多;
  (15) 设立和解散程序简单、时间短;
  (16) 会计和审计由董事会决定;
  (17) 股东和董事资料不在政府备案,不得不经董事授权而披露;
  (18) 股东自由转让股份。有些法律规定转让行为以董事会批准为生效要件;
  (19) 有些国家和地区法律规定不可以向社会公开募集股份;
  (20) 实行属地管辖原则,源于境外的收入完全免税;
  (21) 可以在国际和本地银行开户 (各国情况不同);
  (22) 外资性质。
  世界上三大离岸公司注册地的法律比较研究
   目前百慕大 (Bermuda)、开曼群岛 (Cayman Islands) 和英属维尔京群岛 (BVI - British Virgin Islands)是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。本文在此着重探讨 1981 年百慕大公司法(简称 “百慕大公司法”)、开曼群岛 2000 年修订版公司法(简称“开曼群岛公司法”),和英属维尔京群岛 1984 年国际商务公司法(简称“英属维尔京群岛公司法”)。本文的离岸公司是指股份有限公司,即公司大纲 (Memorandum of Association) 中含有标准经营范围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司 (“Exempted Companies”),以及英属维尔京群岛的国际商务公司 (“International Business Company”或“IBC”)。
  离岸公司设立之批准
  (1)百慕大。 所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准,受益人必须向金融局公开身份。与申请书一起提交所有资料(公司大纲中包含的信息除外)不对外公开。某些商务活动可能要求许可或特别批准。
  (2)英属维尔京群岛。 组建公司不需经政府批准。但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。
  (3)开曼群岛。组建公司无须政府批准,但某些商务活动可能要求许可或注册登记。
  离岸公司设立之程序
  (1)百慕大。 需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。公司大纲应当提交给公司注册处 (Registrar) 注册。公司注册处负责签发公司成立证明。公司设立手续一般可在一两天内完成。
  (2)英属维尔京群岛 需向公司注册处提交公司章程 (Articles) 和大纲,还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明,确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。
  (3)开曼群岛。 一般需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲。拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明,确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。
  离岸公司组织文件
  (1)百慕大。 海外公司的组织文件包括公司大纲和公司章程 (Bylaws)。公司大纲规定海外公司的经营范围条款和权力。公司一般采用百慕大公司法第二条所含的标准经营范围。除非明确排除,否则也将采用百慕大公司法第一条所含的标准权力。公司大纲需提交公司注册处以备公众查阅。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务,无须提交公司注册处,公众不能查阅。
  (2)英属维尔京群岛 国际商务公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲需包括公司名称、注册地址、注册代理机构的名称和地址、公司目标、资本结构详细情况等。此外还需提交一份公司将不从事英属维尔京群岛公司法 5(1) 条所列活动的声明(获得特别许可除外)。向公司注册处提交大纲进行注册登记时,必须同时提交公司章程,两者都可供公众查阅。
  (3)开曼群岛。 公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲必须列明公司的名称和注册地址,也可包括公司的经营范围。除非大纲有明确限制,海外公司能行使自然人所能行使的一切权力。如果没有向公司注册处注册公司章程,则适用开曼群岛公司法表格 A 中的规定。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务。公司章程一般不供公众查阅。
  董事、高级管理人员和代表
  (1)百慕大。 海外公司的董事不得少于两人。公司可以任命 (a) 两名董事,或 (b) 一名秘书和一名董事,或 (c) 一名秘书和一名常驻代表,他们必须是常驻于百慕大的个人。上市公司只需要委派一名常驻代表。不允许法人担任公司董事。海外公司还必须任命一名总裁和一名副总裁,或者任命一名董事长和一名副董事长。
  (2)英属维尔京群岛 国际商务公司至少要有一名董事。董事可以不是英属维尔京群岛居民。允许法人担任公司董事。没有任命某一高级管理人员的明确要求。国际商务公司必须有一家特许注册代理机构。
  (3)开曼群岛 海外公司至少应有一名董事。董事可以不是开曼群岛居民。允许法人担任公司董事。海外公司必须按章程规定配备相应的高级管理人员。
  5、股东和股东登记簿
  (1)百慕大。 海外公司至少应有一名股东。可以有名义股东 (Nominee Shareholders)。海外公司的所有股东都必须在股东登记簿中登记。登记簿必须保存在公司注册地址备公众查阅(共同基金公司除外)。(2)英属维尔京群岛 国际商务公司至少应有一名股东。可以有名义股东。国际商务公司必须设立股东登记簿。在公司的注册地址应存放一份股东登记簿,但不供公众查阅,除非该股东登记簿已经提交给英属维尔京群岛公司注册处。(3)开曼群岛。 海外公司至少应有一名股东,可以有名义股东。海外公司的所有股东的姓名都必须记载在股东登记簿中。股东登记簿不必保存在公司注册地址,也无需供公众查阅。
  离岸公司董事会议
  (1)百慕大。 董事会议不必在百慕大举行。公司章程通常规定,董事可在其认为适当时就交易和管理事宜召开会议。董事会议通知必须发给所有董事。董事会议需有两位董事参加方能有效。
  (2)英属维尔京群岛 董事会议不必在英属维尔京群岛举行。每位董事必须在董事会议开始前三天收到会议通知。董事会议的法定人数由公司大纲或章程规定。董事们也可依据多数董事的书面同意而采取行动。
  (3)开曼群岛。 董事会议必须每一日历年在开曼群岛举行一次。董事会议可委托代理人参加。会议通知须按公司章程规定发送。除非公司章程另有规定,董事会议或其所属委员会的会议在只有一名董事出席的情况下也可有效召开。
  对董事和高级管理人员的免责与赔偿
  (1)百慕大。根据百慕大公司法,公司章程或者公司与任何高级管理人员之间达成的协议或安排可以免除或者赔偿公司官员因疏忽、过错、违约或违反信托责任而产生的责任或者损失。但不包括欺诈和不忠行为。
  (2)英属维尔京群岛 英属维尔京群岛公司法规定公司董事和高级管理人员不能免除按公司大纲或章程,管理公司业务而产生的个人责任。但如果他们为了公司的最大利益诚信地工作,公司可以赔偿他们遭受的损失。如在刑事程序中涉案的董事或高级管理人员没有合理的原因相信其行为是违法的,则公司也可对他们进行赔偿。
  (3)开曼群岛。 开曼群岛公司法并未限定公司章程对公司高级管理人员和董事的赔偿的程度。唯一的例外是规定了应由开曼群岛法院裁定某些赔偿条款是否违反公共政策(例如赔偿因犯罪、不忠、恶意疏忽或过失所造成的损失)。
  离岸公司股东大会
  (1)百慕大。海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定,股东大会只有一人出席也可有效召开。股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达,少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于 10% 的已付股本金的股东的要求下,董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。
  (2)英属维尔京群岛。国际商务公司不必举行股东年度大会。股东大会通知的最短期限为七天。公司大纲或章程可以规定更长的通知期限。根据持有 50% (公司大纲或章程可以规定更低的比例)以上投票权的股东的书面要求,董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在英属维尔京群岛举行。
  (3)开曼群岛 海外公司不必举行股东年度大会。除非公司大纲和章程另有规定,股东大会通知的最短期限为五天,股东大会可以由三位股东召集。股东大会可以不在开曼群岛举行。
  离岸公司股本金
  (1)百慕大 公司至少应有 12,000 美元的发行股本金。不允许无记名股票和无面值股票。股票可以全价发行、差价发行或者零价发行。
  (2)英属维尔京群岛 没有最低限度额定股本金或发行股本金。国际商务公司必须是股份有限公司,可以发行记名或者无记名股票,不论股票是否有面值。股票必须全价发行,但也可以凭本票或者其它书面偿债承诺而发行。
  (3)开曼群岛。 没有最低限度额定股本金或发行股本金。公司应支付的政府年费根据其额定股本金(最高为 50,000 美元)支付。允许无记名股票、无面值股票;可以全价发行、差价发行或者零价发行。
  离岸公司年度费用和所得
  (1)百慕大。外海公司应在成立时和之后的每年 1 月支付费用(如果成立日在 8 月 31 日之后则该年费用减半)。收费标准依据额定股本金数量和股票发行溢价多少计算,最少为 1, 780 美元,最多为 27,825 美元。公司必须上报年度所得申报表,列出公司主要业务(按有关分类规定),详述截至 8 月 31 日的前一年的公司可估资本。
  (2)英属维尔京群岛 要求国际商务公司从成立开始,在每年 5 月 31 日或 11 月 30 日(根据成立日期在上半年还是下半年决定)向英属维尔京群岛公司注册处交纳一笔费用,收费标准依据股本金滑动计算而得: a.股本金等于或少于 50,000 美元,交纳 300 美元。 b.股本金大于 50,000 美元,交纳 1,000 美元。c.无须填报年度所得申报表。
  (3)开曼群岛。要求海外公司在成立时及其后的每年一月份交纳一笔费用。交费标准根据公司类型和股本金多少计算而定。每年一月份,海外公司必须填报所得申报表。此外,海外公司还要确认其公司大纲没有改动、公司业务主要在开曼群岛境外进行、在开曼群岛境内至少举行过一次董事会。
  离岸公司税收
  (1)百慕大。除百慕大居民外,不对海外公司或其股东征税。海外公司可以向财政部申请,而且很可能会从百慕大财政部得到承诺,该承诺可以明确即使百幕大立法今后规定要根据利润或所得、或根据资产、收益或增值计算征税,或以房地产或继承遗产的性质征税,则 2016 年 3 月份以前,该等税收不适用于海外公司及其经营活动,也不适用于该公司的股票、信用债务以及其它债务。该等税收只适用于原居住于百慕大、手中握有该公司的股票、信用债务或其它债务的居民,或把土地租赁或出让给公司的居民。
  (2)英属维尔京群岛 不对国际商务公司或居住在英属维尔京群岛境外的公司股东征税。英属维尔京群岛政府对未来不征税不作担保和保证。
  (3)开曼群岛。开曼群岛不对海外公司及其股东征税。海外公司有权从开曼群岛政府处得到保证,开曼群岛对利润、所得、收益、增值征税的立法、以及对房地产和遗产征税的立法将不适用于海外公司,也不适用于其股份,也不能以预提方式征收。

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